天语和声:对外投资暨关联交易公告

证券代码：832841 证券简称:天语和声 公告编号：2015-014

无锡市天语和声文化传媒股份有限公司

对外投资暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实性、准确性和完整性，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、对外投资概述

(一) 基本情况

本公司拟与无锡灵山胜境文化旅游有限公司、无锡华莱坞文化旅游有限公司、上海沪锡投资管理有限公司、无锡安利达资产管理有限公司、无锡市乐生有道投资管理有限公司共同出资设立无锡环太湖旅游发展有限公司(具体名称以工商核定为准)，注册地为无锡，注册资本为人民币500万元，其中本公司出资人民币160万元，占注册资本的32%；无锡灵山胜境文化旅游有限公司出资90万元，占注册资本的18%；无锡华莱坞文化旅游有限公司出资50万元,占注册资本的10%；上海沪锡投资管理有限公司出资50万元,占注册资本的10%；无锡安利达资产管理有限公司出资50万元,占注册资本的10%；无锡市乐生有道投资管理有限公司出资100万元,占注册资本的20%。

本次对外投资构成关联交易。

(二) 审议和表决情况

本次对外投资事项已于2015年12月18日经公司第一届董事会第七次会议审议通过，表决情况：因公司现任董事、高级管理人员詹河东先生持有本公司20%股份，持有无锡市乐生有道投资管理有限公司40%股份，公司现任董事、高级管理人员徐燕女士持有本公司20%股份，持有无锡市乐生有道投资管理有限公司40%股份。该议案涉及关联交易事项，需回避表决。表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

根据《公司章程》规定，本次对外投资暨关联交易尚需经公司2016年第一次临时股东大会批准。

(三) 交易生效需要的其它审批及有关程序

该事项尚需经无锡市国有资产监督管理委员审核批准。

(四) 本次对外投资(涉及/不涉及)进入新的领域。

本次对外投资不涉及进入新的领域。

二、交易对手方的情况介绍

(一) 交易对手方名称：无锡灵山胜境文化旅游有限公司

注册地为：无锡

主要办公地点：无锡市滨湖区马山古竹路18号

法定代表人：吴国平

注册资本：200万元

营业执照号：320211000163672

经营范围：国内旅游业务；入境旅游业务；灵山文化旅游景点开发；利用自有资金对旅游业投资；会议及展览服务；工艺品的设计、开发；车船票务代理(不含铁路客票)；培训服务(不含发证，不含国家统一认可的职业证书类培训)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

交易对手方与本公司不存在关联关系。

(二) 交易对手方名称：无锡华莱坞文化旅游有限公司

注册地为：无锡

主要办公地点：无锡市蠡湖大道2009号

法定代表人：吕建平

注册资本：300万元

营业执照号：320211000201368

经营范围：旅游景点的开发；游园服务(限无锡国家数字产业园景区内)；正餐服务；会议及展览服务；企业营销策划；企业形象策划；礼仪服务；企业管理技术研究和推广；企业管理咨询；经济与商务咨询服务(不含证券、期货类)；针纺织品、文具用品、体育用品及器材(不含射箭、射击类)、花卉、日用杂货、五金产品、通讯及广播电视设备(不含卫星电视广播地面接收设施及发射装置)、工艺品、金银饰品、服装的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)；物业管理；市场调查；停车场管理服务；培训服务(不含发证，不含国家统一认可的职业证书类培训)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

交易对手方与本公司不存在关联关系。

(三) 交易对手方名称：上海沪锡投资管理有限公司

注册地为：上海

主要办公地点：青浦工业园区青安路958号D-229室

法定代表人：张文琴

注册资本：2000万元

营业执照号：310229001433353

经营范围：投资管理，实业投资(以上除股权投资和股权投资管理)，商务信息咨询，市政工程，绿化工程，会务服务，销售金属材料、建筑材料、五金交电、办公用品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

交易对手方与本公司不存在关联关系。

(四) 交易对手方名称：无锡安利达资产管理有限公司

注册地为：无锡

主要办公地点：无锡市建筑路月秀花园13号3楼

法定代表人：束丽

注册资本：1000万元

统一社会信用代码：91320211667600805G

经营范围：在国家法律法规许可范围内接受他人的委托从事资产管理服务(除国有资产)；道路货运站(场)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

交易对手方与本公司不存在关联关系。

(五) 交易对手方名称：无锡市乐生有道投资管理有限公司

注册地为：无锡

主要办公地点：无锡市滨湖区东顾巷家园38-32号

法定代表人：徐燕

注册资本：500万元

统一社会信用代码：91320211MA1MAXCP4Y

经营范围：投资管理；投资咨询(不含证券、期货类)；资产管理(不含国有资产)；金融信息咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

交易对手方与本公司存在关联关系。

关联关系说明：无锡市乐生有道投资管理有限公司股东詹河东持有本公司20%股份，为公司现任董事、高级管理人员；无锡市乐生有道投资管理有限公司股东徐燕持有本公司20%股份，为公司现任董事、高级管理人员；无锡市乐生有道投资管理有限公司股东莫海艳为本公司现任财务总监。

三、 投资标的基本情况

(一)出资方式

本次对外投资的出资方式为货币出资。

本次对外投资的出资说明：以公司自有资金出资。

(二)投资标的基本情况

名称：无锡环太湖旅游发展有限公司(最终以工商部门核定为准)注册地：无锡

经营范围：旅游产品设计销售；旅游线路设计；票务代理；计算机网络技术的研发应用。(具体以工商登记机关核准登记为准)

各主要投资人的投资规模和持股比例：

股东名称 出资额(万元)出资比例

无锡市天语和声文化传媒股份有限公司 160 32%

无锡灵山胜境文化旅游有限公司 90 18%

无锡华莱坞文化旅游有限公司 50 10%

上海沪锡投资管理有限公司 50 10%

无锡安利达资产管理有限公司 50 10%

无锡市乐生有道投资管理有限公司 100 20%

四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

(一) 本次对外投资的目的